Главная / Акты / Как оформить объединение нескольких компаний в "группу компаний" или в "холдинг". Схемы создания управляющей компании: эффективно и безопасно Нужно ли регистрировать группу компаний

Как оформить объединение нескольких компаний в "группу компаний" или в "холдинг". Схемы создания управляющей компании: эффективно и безопасно Нужно ли регистрировать группу компаний

Руслан оставил отзыв о сайте - показать

Большое спасибо!!!

17 Ноября 2017 08:40

перевозка групп детей автобусами

1000 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Ответы юристов (4)

получен
гонорар 50%

Юрист

Общаться в чате

9,5 рейтинг
эксперт

Здравствуйте

чаще всего- группа компаний это когда одно физическое лицо или юридическое (или несколько лиц) создают множество дочерних компаний - то есть 1 учредителю принадлежит несколько фирм - либо напрямую как физ лицу- либо через какую то головную компанию

в принципе -

а в эту группу будут входить 2-3 компании предоставляющие услуги различного транспорта, в которых я буду и директором и учредителем!

вот это оно и есть- все эти фирмы будут вашими и фактически связаны через вас

Или может проще просто открыть еще несколько фирм по мере необходимости которые будут востребованы на рынке транспортных услуг!

зависит от модели бизнеса но если вы везде учредитель и директор - разницы не будет никакой на самом деле

иной вопрос- нужно продумывать налоги - как вам будет выгоднее под каждую деятельность

Статья 105.1. Взаимозависимые лица

1. Если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее - взаимозависимые лица).
Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей.
2. С учетом пункта 1 настоящей статьи в целях настоящего Кодекса взаимозависимыми лицами признаются:
1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов;
2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов;
3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов;
4) организация и лицо (в том числе физическое лицо совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта), имеющее полномочия по назначению (избранию) единоличного исполнительного органа этой организации или по назначению (избранию) не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этой организации;
5) организации, единоличные исполнительные органы которых либо не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) которых назначены или избраны по решению одного и того же лица (физического лица совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта);
6) организации, в которых более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица совместно с взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта;
7) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа;
8) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо;
9) организации и (или) физические лица в случае, если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50 процентов;
10) физические лица в случае, если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;
11) физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный.
3. В целях настоящей статьи долей участия физического лица в организации признается совокупная доля участия этого физического лица и его взаимозависимых лиц, указанных в подпункте 11 пункта 2 настоящей статьи, в указанной организации.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 24.11.2014 N 376-ФЗ)
4. Если влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых лицами, и (или) экономические результаты их деятельности оказывается одним или несколькими другими лицами в силу их преимущественного положения на рынке или в силу иных подобных обстоятельств, обусловленных особенностями совершаемых сделок, такое влияние не является основанием для признания лиц взаимозависимыми для целей налогообложения.
5. Прямое и (или) косвенное участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в российских организациях само по себе не является основанием для признания таких организаций взаимозависимыми.
Указанные в настоящем пункте организации могут быть признаны взаимозависимыми по иным основаниям, предусмотренным настоящей статьей.
6. При наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, организации и (или) физические лица, являющиеся сторонами сделки, вправе самостоятельно признать себя для целей налогообложения взаимозависимыми лицами по основаниям, не предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи.
7. Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если отношения между этими лицами обладают признаками, указанными в пункте 1 настоящей статьи.

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

Свернуть

- Управляющей компанией обычно называют -юридическое лицо, которое осуществляет фактическое управление компаниями.
  Если у Вас очень большой бизнес, то стоит. Все зависит от экономической целесообразности.
  У меня ООО на ОСНО, которая занимается пассажирскими перевозками, а именно предоставляем корпоративный транспорт для доставки рабочих.Так же есть ИП, так же пассажирские перевозки, только здесь автобусы работают по городским маршрутам и выполняют заказные перевозки.ТС при необходимости берем в аренду по договору оказания услуг.В ближайшем будущем хочется создать группу компаний, которая будет заниматься услугами в сфере транспорта и не только пассажирского, а в эту группу будут входить 2-3 компании предоставляющие услуги различного транспорта, в которых я буду и директором и учредителем! Какие плюсы и минусы в этом деле?
  Если экономически целесообразно, то что Вам мешает открыть филиалы или представительства?
  ГК РФ Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица
  1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
  2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
  3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
  Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
  Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.
  
  С уважением юрист Дмитрий.
  
  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
  Свернуть
  
  Все услуги юристов в Москве

Как ни странно, понятие «группа компаний» отсутствует в законодательстве РФ.

Да, когда-то был Федеральный Закон «О Финансово-Промышленных группах». Но он был отменен еще в 2007 году в целях «прекращения избыточного государственного регулирования». К тому же «регулировал» он в основном очень крупные ФПГ.

Кроме того, в актуальной редакции Налогового кодекса РФ существует Глава 3.1. «Консолидированная группа налогоплательщиков». Однако эта глава, во-первых, посвящена вопросам исключительно налогообложения. Во-вторых, в ней также вводятся критерии, из которых следует, что консолидированные группы налогоплательщиков могут создаваться только весьма и весьма крупными компаниями. Например, чего стоит конкретизированная законом совокупная сумма налогов участников консолидированной группы – не менее 10 млрд. рублей, а суммарный объем их выручки – от 100 млрд. рублей.

Существует в Гражданском Кодексе также понятие добровольного объединения юрлиц в ассоциации и союзы. Но это, суть, некоммерческие образования.

Довольно близко, как нам кажется, к определению «группы компаний» подходит Федеральный закон «О защите конкуренции». Однако закон этот все-таки вводит другое понятие – «группа лиц» – и соответствующим образом трактует его. К примеру, п. 7 статьи 9 данного Закона говорится, что группой лиц может быть «физическое лицо, его супруг, родители <…>, дети <…>, полнородные и неполнородные братья и сестры». Ну, то есть семья – это «группа лиц», и, при определенных обстоятельствах, она, эта «группа лиц», подлежит регулированию Законом «О защите конкуренции». Так что, увы, эта и подобные ей формулировки, да и сама основная тема ФЗ «О защите конкуренции» – все-таки не совсем о том.

В законодательстве существует также определение аффилированных лиц. Оно приводится в другом Законе, посвященном конкуренции, который называется «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Аффилированные лица – это лица, оказывающие влияние на работу компании. Прозрачный учет аффилированных лиц предписывается акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью для того, чтобы не допускать недобросовестных сделок с заинтересованностью таких лиц. Однако, хотя даваемое Законом определение аффилированных лиц и пересекается, по смыслу с понятием «группа компаний», в целом, также не эквивалентно ему.

Оглавление

сообщаем следующее : Холдинг как формальная структура законодательством не урегулирован на прямую (в отличие от тех же союзов или ассоциаций). Юридически холдинг никак не оформляется. Он оформляется внутренними документами, принятыми и согласованными этой группой компаний.

Законодательство РФ позволяет создавать дочерние общества. То есть компании, которые, с одной стороны, являются самостоятельными юрлицами, а, с другой стороны, учредившая их компания (головная/материнская) определяет основные решения дочерних обществ путем назначения генерального директора, принятия решений на собраниях акционеров (участников) и проч.

То есть именно таков механизм формирования холдинга – через создание зависимых компаний. Это может быть как напрямую – путем создания «дочек», так и косвенно – приобретение акции/долей организаций или договоры совместной деятельности (товарищества). Классическая структура холдинга состоит из управляющей компании, которая контролирует другие зависимые общества прямо (через владение акций/долей) или косвенно (договорная основа).

Дополнительно можете ознакомиться со статьей ниже, раскрывающей детально механизм взаимодействия служб между компаниями, разграничения их функций и компетенции.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Статья : Управление региональными юрслужбами. Как исключить конфликты и недопонимания между юристами холдинга

Цель: построить в российском холдинге эффективную систему управления региональными юристами, а также организовать взаимодействие между юристами всего холдинга.

Как добиться: разработать регламент взаимодействия юридических служб холдинга, в котором определить их компетенцию, а также вопросы функционального подчинения юристов.

О дна из особенностей российских холдинговых структур заключается в отдаленности их управляющих компаний от остальных организаций, входящих в структуру холдинга. В силу этого юридические службы подконтрольных компаний живут относительно самостоятельной жизнью, а юристы управляющей компании зачастую не имеют представления, каким образом организована юридическая функция дочерних (зависимых) обществ (далее – ДЗО). Такое положение может повлечь неприятные последствия как для руководителя юридической функции, так и для холдинга в целом. Эта статья о том, как исключить такие риски и наиболее эффективно выстроить в российской холдинговой компании организацию юридической функции.

Интересный вопрос

Когда выгоднее сформировать на региональном предприятии отдельную юрслужбу, а не пользоваться услугами внешних консультантов?

Такая необходимость возникает, когда в состав холдинга входит большое количество дочерних обществ, которые территориально отдалены друг от друга. Большое количество текущих юридических задач (постоянные судебные процессы, текущие консультации, претензионная работа, сопровождение проверок государственных органов) не позволяют передать весь этот функционал внешним юристам. В случае передачи такого функционала (в той части, где это возможно) стоимость услуг консультантов будет гораздо выше затрат на внутренних юристов.

Функциональное подчинение юристов

Российские холдинги, как правило, организованы не как единая компания, а посредством корпоративного контроля в отношении отдельных юридических лиц. То есть существует управляющая компания, в которой создана юридическая служба, а также ДЗО, в которых есть свои юридические службы.

Взаимодействие руководителей юрслужб и бизнес-руководителей. В структуре некоторых российских холдингов можно встретить матричную структуру организации. То есть генеральный директор основной (управляющей) компании холдинга и руководители ее бизнес-функций выступают в качестве внутренних клиентов юридической поддержки у ее функционального руководителя – главы юридической функции холдинга. В то же время глава юридической функции холдинга также является исполнителем перед линейными руководителями (генеральными директорами ДЗО) или руководителями бизнес-подразделений ДЗО, действуя при этом через своих представителей «на местах» – руководителей локальных юридических служб. Линейный руководитель (генеральный директор ДЗО) может напрямую обратиться к руководителю юридической функции всего холдинга, только если вопрос носит прецедентный характер для всей группы компаний холдинга и требует выработки единого решения по нему либо для согласования кадровых решений. В остальных случаях линейный руководитель должен взаимодействовать с руководителем своей (локальной) юридической службы без участия руководителя юридической функции холдинга.

Взаимодействие главного юриста холдинга и региональных юристов. В целом в холдинге все руководители юрслужб ДЗО должны подчиняться главе юридической функции холдинга. Это означает, что юристы региональных юрслужб обязаны руководствоваться стандартами работы, выработанными юридической поддержкой управляющей компании. Но понятно, что непосредственным руководителем для них все равно остается руководитель их локальной юрслужбы. Он самостоятельно расставляет юристов внутри службы исходя из их компетенций, ставит задачи и сроки для их выполнения, согласует отпуск и решает другие подобные вопросы.

Чтобы такой стандарт взаимодействия работал эффективно, руководитель юридической функции холдинга должен взять на себя несколько обязательных задач. Во-первых, он должен самостоятельно определять структуру и функционал всех юридических служб. Во-вторых, принимать основные кадровые решения, касающиеся юридических служб предприятий и корпоративного центра. Причем напрямую с руководителем юридической функции холдинга целесообразно согласовывать только кандидатуры руководителей юридических служб ДЗО. Главный юрист холдинга не должен участвовать в согласовании кандидатур юристов юридических служб ДЗО. То есть подбор региональных юристов – целиком и полностью компетенция руководителя соответствующей юридической службы ДЗО.

В-третьих, главный юрист холдинга должен установить стратегические цели руководителям локальных юридических служб, а также оценку достижения этих целей. И наконец, в-четвертых, ему необходимо осуществлять оперативное руководство в отношении наиболее существенных юридических проектов (в том числе судебных процессов, сделок).

Участие управляющей компании здесь ограничено получением информации от руководителя юридической службы ДЗО о том, что в юридическую службу принят новый юрист (с приложением его резюме, контактной информации и т. д.).

Распределение компетенции юридических служб

Для эффективного управления судебными делами, процессом согласования договоров, сопровождения проверок и другими вопросами, которые находятся в работе локальных юридических служб, требуется создание отдельного инструмента – так называемого регламента взаимодействия юридических служб холдинга. Основной частью такого документа является разграничение компетенции между юридическими службами ДЗО и управляющей компании. В частности, нужно подразделять три вида компетенций: компетенция юридической службы управляющей компании, компетенция юридических служб ДЗО и их совместная компетенция.

Компетенция юридической службы управляющей компании. Как правило, к компетенции юридической службы управляющей компании могут быть отнесены все вопросы юридического характера, которые непосредственно относятся к деятельности управляющей компании. Это может быть согласование договоров управляющей компании, судебные споры, стороной которых выступает управляющая компания, проверки государственных органов.

Nota bene!

Важно, чтобы в разработке регламента взаимодействия юридических служб участвовали не только юристы управляющей компании, но и юристы юротделов ДЗО. Это позволит учесть специфику работы каждого из ДЗО и процессы, действующие в управляющей компании. Сам регламент должен носить «живой» характер, то есть при изменении бизнес-процессов компании и законодательства в текст регламента нужно вносить изменения.

Компетенция юридической службы ДЗО. К компетенции региональной юридической службы тоже могут быть отнесены общие вопросы юридического характера (судебные споры, согласование договоров), но только которые касаются конкретно этого ДЗО.

Совместная компетенция. В некоторых случаях участие юристов ДЗО может быть ограничено. Например, согласование договоров, заключаемых ДЗО, должно быть ограничено определенной суммой. Существенные для холдинга сделки следует заключать только при участии юристов управляющей компании. В таких случаях можно предусмотреть особый порядок согласования договоров. Например, такой: до момента согласования договора в системе согласования договоров ДЗО проект договора направляется в адрес юристов управляющей компании (например, за 10 рабочих дней), а дальнейшее согласование договора проходит в рабочем порядке. Подобный подход к процессу согласования договоров, во-первых, обеспечивает единообразное решение основных юридических вопросов холдинга. А во-вторых, он обеспечивает высокое качество юридической работы, учитывая в том числе дефицит в отношении ряда специализированных юридических компетенций, которые зачастую слабо представлены в ДЗО (в том числе антимонопольное право, сделки M&A, кредитное финансирование и т. д.).

Говоря о совместной компетенции, также следует выделить судебный блок. Все судебные споры, которые имеют для компании прецедентный характер, должны относиться к совместной компетенции. Независимо от прецедентного характера юристы управляющей компании должны подключаться к спорам на существенные для компании суммы, а также к спорам определенной, специализированной категории, например к антимонопольным, налоговым, корпоративным. Поэтому в регламенте взаимодействия юрслужб важно предусмотреть конкретные пределы сумм по судебным спорам, а также категории споров, по которым требуется совместное участие юристов управляющей компании и ДЗО в судебных спорах.

Контроль за региональными юрслужбами с помощью отчетности

В регламенте взаимодействия юрслужбами лучше всего предусмотреть обязанность региональных юристов направлять в юрслужбу управляющей компании отчетность. В частности, по поводу текущих судов, претензий и т. д.

Nota bene!

В некоторых холдингах приветствуется личное общение юристов управляющей компании с руководителями локальных юридических служб (командировки в ДЗО, совместные профессиональные мероприятия). Это эффективно: именно по итогам личной встречи (и лучше – на месте ДЗО) можно выявить наиболее острые проблемы, значимые риски, изучить и передать опыт, выделить наиболее сильные практики среди нескольких юридических служб холдинга и внедрить их опыт.

Можно установить два вида отчетности: регулярную и оперативную. Регулярную отчетность региональные юристы должны направлять в строго определенный период (например, один раз в месяц, квартал и т. д.). Это может быть специально разработанная таблица, в которой отражаются данные по таким блокам юридической работы, как арбитражные споры, споры в судах общей юрисдикции, претензии, административные и исполнительные производства, а также информация по уголовным делам. Например, в компании «СИБУР» для более удобного отслеживания юристами управляющей компании применяется такой алгоритм: еженедельная отчетность ДЗО направляется на отдельный почтовый ящик и в системе папок автоматически распределяется по папкам соответствующих ДЗО. Это позволило закрепить каждое ДЗО за конкретным юристом судебного блока управляющей компании, который постоянно ведет мониторинг направленной информации.

Что касается оперативной отчетности, то она должна отражать наиболее существенные события, которые несут риски наступления для компаний холдинга неблагоприятных последствий (в том числе приостановление деятельности, наложение крупного штрафа, возбуждение уголовных дел в отношении менеджмента). Чтобы юристы управляющей компании могли быстро отреагировать на поступающие сообщения (оперативную отчетность), лучше установить правило о том, что такую информацию необходимо отправлять в адрес управляющей компании в тот же день, когда она становится известной юридической службе ДЗО. Это могут быть просто сканированные копии документа, поступившего из органа госвласти, либо описание возможного нарушения законодательства.

Взаимодействие между сотрудниками юрслужб разного уровня

Еще одна задача руководителя юридической функции холдинга – выстроить систему взаимодействия между юристами всех юридических служб.

Один их самых эффективных способов организации взаимодействия юристов крупного холдинга друг с другом – это корпоративный юридический портал. На таком портале можно размещать последнюю судебную практику, новости, изменения законодательства, презентации разных юристов холдинга по определенной теме, которые были бы интересны всем коллегам. Также портал для юристов можно использовать как информативный ресурс, на котором размещается функциональная структура юридического блока холдинга, контактная информация каждого юриста группы компаний холдинга. И наконец, очень удобно, когда на таком портале есть форум для обсуждения основных изменений законодательства, судебной практики, вопросов, возникающих в процессе обычной деятельности юристов холдинга.

Еще один способ наладить взаимодействие между юридическими службами холдинга – это проведение юристами локальных юридических служб обучающих тематических правовых семинаров для сотрудников иных предприятий холдинга (не юристов). В рамках таких командировок на другие предприятия холдинга с выступлениями по определенной правовой теме юристы знакомятся как с принципами работы не «родного» для себя предприятия, так и обмениваются профессиональным опытом с коллегами-юристами данного дочернего (зависимого) общества.

При выборе инструментов налогового планирования, обособления имущества, скрытого владения во главу угла должны быть поставлены реальные бизнес-процессы, существующие коммуникации внутри коллектива, принципы распределения ответственности в конкретном бизнесе. Юридическое оформление группы компаний, выбор конкретных организационно-правовых форм (ИП, ООО, ЗАО и т.п.) и договоров, опосредующих отношения между юридическими субъектами, также должно строиться с учетом особенностей конкретного бизнеса, его исторического развития. В том числе и его организационной структуры.

Именно такой подход, в первую очередь, позволяет отойти от традиционного способа «натягивания» различных схем на бизнес и перейти к «подкладыванию» возможных элементов налоговой оптимизации и иных способов обеспечения налоговой безопасности «под бизнес». В этом случае средства налоговой оптимизации не мешают бизнесу, а выступают дополнительным стимулом его развития.

Для примера того, как строится взаимосвязь между организационной и юридической структурой приведем две следующие ситуации:

Ситуация первая

В бизнесе несколько активных собственников, которые регулярно, практически еженедельно проводят совещания, решая как стратегические, так и операционные вопросы деятельности. При этом есть пара пассивных акционеров, принимающих участие только в ежегодных общих собраниях, а также есть руководитель отдельного направления деятельности, участвующий в распределении прибыли этого направления, который по своей роли уже не просто руководитель-исполнитель, но еще не полноправный партнер собственников во всем бизнесе. Такое организационное устройство при построении группы компаний может найти следующее решение в юридической структуре бизнеса:

Все собственники станут участниками Управляющей компании, в рамках которой будет функционировать Общее собрание участников, учитывающее интересы всех собственников и принимающее наиболее важные решения (утверждение бюджета на следующий год, распределение прибыли, инвестирование в новые направления деятельности и т.п.). Кроме этого в рамках компании будет создан Совет директоров, в состав которого войдут активные собственники и руководитель отдельного направления. В компетенцию Совета директоров входит принятие некоторых стратегических и операционных решений. Таким образом юридически зафиксированыпонятные правила «игры» между партнерами, предоставляющие при этом следующие выгоды:

1. Активные акционеры получили юридически оформленные полномочия по принятию некоторых важных решений в бизнесе от лица Совета директоров, не созывая для этого собрания участников.

2. Включение руководителя отдельного направления в Совет директоров повышает его официальный статус, приравнивая в некоторой степени к активным собственникам. Именно через осуществление выплат Совету директоров можно закрепить и участие этого руководителя в прибыли, не вводя его при этом в состав участников компании.

3. Появляется понятный всем механизм расчета дополнительного вознаграждения активных собственников: дивиденды - это доля прибыли всех собственников, а выплаты Совету директоров - за активное стратегическое управление. Так можно исключить распространенную претензию активных акционеров к пассивным: «ничего не делает, а хочет получать столько же». «Активная деятельность» получает понятный и заранее просчитываемый источник своего вознаграждения. Конечно, только если такая система распределения прибыли будет принята всеми собственниками.

Ситуация вторая

Компания оказывает высококвалифицированные инжиниринговые услуги силами соответствующего производственного отдела. Поиском клиентов занимается отдел продаж, состоящий из менеджеров. Оба отдела подчиняются разным руководителям.

Главная цель отдела продаж - заключить договор. При этом вознаграждение отдела зависит, в том числе, от самого факта заключения сделки. После подписания договора сотрудники отдела продаж фактически отстраняются от проекта, передав его выполнение сотрудникам производственного отдела и не неся ответственности за него перед клиентами. В последующем менеджеры привлекаются к переговорам только, если инженерам долгое время не удается разрешить спорную ситуацию с клиентом. При этом свое вознаграждение менеджеры получают от всех поступивших от клиента платежей. Даже утвержденная в компании схема бизнес-процессов отдела продаж после стадии «оформление договора» содержит следующей стадией «периодические звонки (для поддержания дружеских отношений)».

Этот фактор снижает качество оказываемых услуг и удовлетворенность клиентов, поскольку:

будучи заинтересованными в факте заключения договора менеджеры зачастую обещают клиентам того, чего производственный отдел не может сделать;
не неся ответственности за свои обещания, менеджеры тем самым не вникают должным образом в нюансы особенностей продаваемого продукта, которые в конечном итоге влияют на стоимость работ.

Очевидно, что в действующее распределение зон ответственности между подразделениями необходимо было внести корректировки. Учитывая пожелания клиента, одновременно с решением вопросов реорганизации юридической структуры бизнеса были скорректированы особенности взаимоотношений между менеджерами и инженерами, что было относительно безболезненно воспринято сотрудниками («это же предложение консультантов, а не руководителей»). В результате на отдел продаж была возложена ответственность перед клиентами за выполнение всех проектов на всех стадиях. Для этого в каждую команду проекта включается ответственный менеджер. И все общение с клиентом по всем вопросам выполнения договора возлагается на него.

Юридически структура бизнеса после реорганизации была оформлена следующим образом: поиск клиентов - функция отдела продаж, находящегося в рамках Лицевой компании, а непосредственным выполнением проектов занимались инженеры в рамках Инжиниринговой компании. Отношения между компаниями построены по агентской модели.

Сергей Дубинин, Генеральный Директор ООО «Солнечная долина», Рязань

В этой статье вы прочитаете

Как повысить эффективность управления группой компани

В бизнесе, особенно в регионах России, нередко встречается такая модель: у собственника в управлении есть группа компаний (юридически независимых компаний), иногда разрабатывающих абсолютно разные направления. Зачастую собственники прибегают к таким схемам по следующим причинам:

Во-первых, в ряде случаев определенный вид деятельности выгоднее перевести на специальный режим налогообложения. Например, в группу компаний входят: парикмахерская (ООО «Локон»), торговый дом (ОАО «Стиль») и небольшой продуктовый магазин (ИП Иванов). Тогда ИП Иванов имеет право быть на «вмененке», а деятельность торгового дома по сдаче площадей в аренду может быть переведена на «упрощенку». Таким образом, в целом собственник оптимизирует налогообложение и упрощает работу административного персонала. Ведь при смешении нескольких видов деятельности в рамках одной компании бухгалтерии .

Во-вторых, бывает, что направление бизнеса одно и собственник хочет знать, какое подразделение компании приносит прибыль, какое убыточно и насколько эффективно работает группа. Для этого целесообразно все подразделения выделить в отдельные юридические лица. К примеру, в рамках производства керамической плитки образуют компании: ЗАО «Производство», ООО «Логистика», ООО «ТЦ «Сбыт» и т. д.

В-третьих, в отдельные подразделения выводят компании, если конечной целью является продажа части бизнеса или непрофильных активов. При этом проще общаться с возможными покупателями, демонстрировать финансовые показатели, не раскрывая результатов работы всей группы.

Каждый собственник решает самостоятельно, какую модель управления группой компаний выбрать. Все зависит от целей, которые Вы преследуете. Чаще всего это либо оптимизация налогообложения, либо вывод каждого подразделения на уровень самоокупаемости. Конечно, собственник может ориентироваться и на другие параметры.

Реструктуризация компании: методы и их главные опасности

Как добиться прозрачности бизнеса

В последнее время на первый план выходят такие показатели, как прозрачность бизнеса, управляемость, контроль, рентабельность. Поэтому, на мой взгляд, гораздо интереснее рассматривать вторую схему, которую я привел выше. В этом случае перед Генеральным Директором будет стоять следующая задача: снизить объем безвозмездного оказания услуг одним подразделением другому и перевести подобные отношения на уровень внешнего рынка. Другими словами, в идеале надо сделать каждую структурную единицу самостоятельным окупаемым предприятием, что позволяет понять, как развивается каждое отдельное направление, какие материальные, кадровые, финансовые ресурсы нужны для достижения поставленных целей.

Шаг 1. Выделите основные подразделения. Этот этап многие российские компании уже прошли. Правда, забегая вперед, отмечу, что большинство на нем и остановились…

Итак, как выглядит структура предприятия на данном этапе? Производство оформлено на одно юридическое лицо, отдел продаж - на другое. Каждая фирма взаимодействует с остальными на тех же условиях, что и со сторонними компаниями. Производство отгружает торговой фирме готовую продукцию по рыночным ценам производителя. Торговая компания в свою очередь налаживает сбыт продукции. Оба предприятия имеют свои доходы и расходы. При этом обычно такие подразделения, как бухгалтерия, отдел маркетинга, отдел кадров, охрана офиса, личные водители топ-менеджеров, числятся за какой-либо одной фирмой группы. Затраты этих подразделений трудно отнести к конкретному виду деятельности. В лучшем случае бухгалтерия делит их пропорционально объемам производства или численности сотрудников.

Однако ни Генеральному Директору, ни собственникам такая ситуация не дает прозрачного видения бизнеса в целом. Зачастую бывает невозможно понять, за счет какого подразделения компания несет убытки. Поэтому многие предприятия идут дальше - выделяют в самостоятельные фирмы вспомогательные и административные подразделения и ставят перед ними задачу полной самоокупаемости.

Шаг 2. Выделите вспомогательные подразделения. Как я уже сказал, очень часто в компаниях, достигших определенного уровня, одно подразделение живет за счет другого. Возьмем, к примеру, личный транспорт руководителей. Машина с водителем закреплена за конкретным человеком - главным бухгалтером. Сколько раз главбуху нужно куда-нибудь выехать? Максимум два раза в день. При этом водитель получает зарплату, а фирма тратит средства на бензин и ремонт. Если транспортный цех выделить в отдельную компанию, то может оказаться, что экономнее заказывать машину в сторонней организации, чем содержать такое подразделение. Аналогично следует образовать самостоятельные юридические лица из отдела маркетинга, хозяйственного блока, общепита и т. д.

Рассказывает практик

Николай Пуртов, Исполнительный директор ООО»Управляющая компания «Лекс» (консалтинговая группа «Лекс»), Тюмень

Недавно мы осуществляли проект для автотранспортных предприятий. Общая структура бизнеса включала:

основное направление - пассажирские перевозки (городские, пригородные и междугородные);

вспомогательные направления - станции технического обслуживания, автостоянки и боксы, мойка, точки продажи билетов.

Основное направление фактически содержало вспомогательные структуры (оплачивало их затраты). Естественно, это влияло на себестоимость перевозок. Перед нами поставили задачу оптимизировать процесс. Мы предложили клиенту такую схему:

Все машины с водителями концентрируем в одном предприятии.

Станции техобслуживания и гаражи переводим в самостоятельную организацию.

Билетеров выводим в новое юридическое лицо, которое будет оказывать услуги по продаже билетов, и переводим эту фирму на упрощенную систему налогообложения.

Магазины, мойки и стоянки также выделяем в отдельные компании.

В итоге получилось, что автомобильные перевозки - это основное направление предприятий. Вспомогательные направления (по мойке машин, ремонту и т. п.), выведенные в отдельные фирмы, оказывают услуги по установленным тарифам, причем тарифы могут быть ниже рыночных на 20% за счет использования программы «корпоративный клиент». В свободное время, когда, допустим, автобусы не находятся на станции техобслуживания, они должны использоваться: руководство обязано находить внешних клиентов, и автобусы должны приносить прибыль (например, выполнять по заказу разовые рейсы). Это же относится к «лишним» машинам: их нужно сдавать в аренду или использовать на разовых маршрутах.

Таким образом, если раньше каждое предприятие содержало свою ремонтную базу, вне зависимости от потребностей в ремонте, то теперь бизнес-единица оплачивает только те услуги, в которых реально нуждается. Иными словами, основное направление не несет затраты на содержание ремонтного цеха в то время, когда машины на ходу.

Конечно, у многих возникнет разумный вопрос: «Почему все это нель-зя сделать в рамках единой компании?». Действительно, можно выделить самостоятельные направления, открыть для них дополнительные расчетные счета, установить для каждого бюджет, назначить руководителя подразделения, наладить управленческий учет, рассчитать себестоимость услуг и т. д. Проблема в том, что затраты на содержание административно-управленческого персонала, как и другие расходы, всегда будут размыты. Это не позволит достичь оптимальной формулы, определяющей успех бизнеса, а также использовать все возможности, предусмотренные законодательством. Следовательно, собственник и Генеральный Директор никогда не смогут правильно оценить эффективность каждого направления.

Шаг 3. Выделите административный аппарат. Следующим этапом может быть перевод административного аппарата в отдельную структуру. Сразу оговорюсь: для кого-то это покажется слишком передовой идеей.

Например, выделяем бухгалтерию в отдельное предприятие, которое оказывает бухгалтерские услуги на принципах аутсорсинга. Конечно, кому-то будет проще оформить бухгалтера, допустим, в одну компанию на основное место работы, а в другие фирмы - по совместительству. Но мне такой способ кажется менее эффективным. Если бухгалтер станет вести одновременно несколько компаний, то он столкнется с нехваткой времени и придется вводить в штат дополнительного человека.

Если фирма по ведению бухгалтерского учета в итоге оказывается убыточной, это означает, что мы неверно посчитали себестоимость услуг и следует поднимать расценки. Кстати, более высокие расценки позволят уменьшить налог на прибыль в других компаниях общего бизнеса, ведь для них возрастут налогооблагаемые расходы.

Если стоимость бухгалтерских услуг Вашей фирмы окажется выше рыночного уровня, то Генеральный Директор (или собственник) примет единственно верное решение: перейти на обслуживание сторонней организацией. Свою фирму придется расформировать, как убыточную. Аналогично можно поступить, допустим, с юридическим отделом.

При этом просто необходимо, чтобы в каждой компании был свой Генеральный Директор. Если поставить амбициозные цели перед этими руководителями и правильно построить систему мотивации, можно получить динамичное развитие в разных направлениях, приводящее к большей устойчивости всей компании.

Говорит Генеральный Директор

Дмитрий Кудрявцев, Генеральный Директор группы компаний «Лоция», Екатеринбург

Руководители предприятий, злоупотребляющие децентрализацией, рано или поздно сталкиваются с потерей контроля. Каждая из фирм полностью финансирует свою деятельность, вступая на коммерческой основе в партнерские отношения с другими компаниями. Но, как показал результат работы некоторых наших организаций, такое разделение не всегда эффективно. В частности, резко возрастают операционные издержки.

Кроме того, могут начаться проблемы с руководителями отдельных фирм, которые раньше были подразделениями единого бизнеса. Не исключено, что топ-менеджеры захотят получать прибыль, завышая цены и требования для других компаний группы и вынуждая их отказаться от сделки. Ведь так появится возможность продавать товары на сторону на условиях, которые выгодны менеджерам. Здесь уже не обойтись без жесткого вмешательства собственника.

Как наладить работу внутри микрохолдинга

Генеральные Директора и собственники, которые решают построить прозрачный и управляемый бизнес за счет разделения направлений и перевода их на самоокупаемость, на практике могут столкнуться с рядом проблем. Конечно, у каждой компании своя специфика, и совета, который помог бы всем, быть не может. Тем не менее, я постараюсь затронуть основные моменты, на которые стоит обратить внимание, и привести несколько вариантов решений, позволяющих отладить механизм Вашего бизнеса.

Финансирование компаний, входящих в группу

Допустим, одной из компаний группы нужны деньги для дальнейшего развития. Возникает вопрос: каким образом выгоднее передать средства в нуждающуюся фирму? Есть несколько вариантов:

Внести денежные средства в кассу фирмы, оформив это как взнос учредителей.

Взять кредит в банке. Но обороты фирмы могут быть настолько малы, что банк откажется предоставить ей кредит. В этом случае можно получить гарантии для банка от других организаций группы компаний.

Оформить кредит на более крупное предприятие группы и передать деньги нуждающейся фирме. Рассматривая такую возможность, обязательно проконсультируйтесь со своим главным бухгалтером или налоговым консультантом, потому что в этой ситуации надо учитывать некоторые нюансы. Если деньги передают на безвозмездной основе, финансовому отделу следует правильно оформить операцию, иначе фирмы могут столкнуться с претензиями налоговиков (см. Чем может обернуться безвозмездная передача средств).

Всегда следует думать о целях Вашего бизнеса. Если Вам нужны прозрачность и полная самоокупаемость, то последний вариант покажется Вам менее интересным. Ведь расходы по обслуживанию кредита будет нести первая компания, а фактически получать доход от пользования этими средствами - вторая. Собственнику или Генеральному Директору будет сложно увидеть, какая организация приносит убытки и как оптимизировать бизнес. Поэтому лучше, если каждая компания будет беспокоиться о своих финансовых возможностях сама.

Рассказывает практик

Марина Косульникова,

Есть несколько способов привлечения денежных средств учредителя:

Беспроцентный заем. Ранее налоговики не раз пытались насчитать экономическую выгоду от неуплаты процентов за пользование заемными денежными средствами. На сегодняшний день, благодаря письмам Минфина, этот вопрос снят с повестки дня. Только не забудьте, что в договоре должно быть прямо прописано условие об отсутствии процентов. Еще учтите, что в соответствии с законом о противодействии легализации преступно нажитых доходов получение такого займа в сумме 600 000 рублей и более подлежит обязательному контролю со стороны государства (ст. 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).

Безвозмездная помощь. Этот способ подойдет лицам, которые навсегда готовы распрощаться с переданной суммой. Чтобы организация не заплатила с полученных средств налог на прибыль, учредитель должен обладать более чем 50% уставного капитала.

Взнос в уставный капитал. Самый проблематичный способ, так как он связан с изменением учредительных документов.

Распределение затрат, передача товаров внутри группы

Нередко компании, которые выделены в разные юридические лица, находятся рядом. Плюсы такого расположения очевидны: можно снимать один офис, иметь один склад, пользоваться одними и теми же станками, привлекать сотрудников одной фирмы к работе в другой. Но как оформить внутренние операции? Конечно, полную схему подобного взаимодействия Вам разработают финансовый и юридический отделы, здесь мы рассмотрим только идеи по организации процессов.

Каждой фирме обязательно следует выделять свои затраты. Зачастую это сложно сделать, так как трудно найти критерий для такого обособления. Исходя из собственного опыта, могу посоветовать следующие способы разделения затрат: по прибыли, по объему производства, по времени. Например, установите, что представители фирм работают на станке посменно. График может быть разбит как по часам, так и по дням.

Или другая ситуация. В группе компаний одно складское помещение, принадлежащее производственной фирме. Произведенная продукция хранится на том же складе. В этом случае удобно оформить договор аренды между торговой и производственной фирмами на часть склада. Аналогично можно поступить с офисными помещениями.

Бывают ситуации, когда, передавая продукцию юридическому лицу группы компаний, фирмы устанавливают заниженные либо завышенные цены (это выгодно, когда одна из организаций находится на специальном режиме налогообложения). Однако есть риск, что сотрудники ИФНС сочтут такие сделки недействительными и доначислят налоги, признав предприятия аффилированными (взаимозависимыми).

Если же группа компаний создана не для того, чтобы экономить на налогах за счет перераспределения ресурсов, то фирмы будут работать между собой только по рыночным ценам. То есть абсолютно на тех же условиях, как и с любым сторонним клиентом. Ведь даже если мы предоставляем какому-то партнеру существенные скидки, у Генерального Директора сразу возникает вопрос: «А стоит ли работать с таким клиентом, когда есть другой, от которого можно получить большую прибыль?». Лично я считаю, что логичнее работать по рыночным ценам и на тех же условиях, которые действуют при сотрудничестве с остальными клиентами. Кроме того, ориентация любой компании на одного клиента, пусть и очень большого, вносит большие риски в стабильную работу предприятия. Расширяя круг клиентов, мы получаем не только большую стабильность, но и возможность зарабатывать большую прибыль.

Как использовать моделирование бизнес-процессов в корпоративном обучении и развитии

Рассказывает практик
Марина Косульникова, Главный бухгалтер ООО «Стип», Рязань

При расчетах между дружественными компаниями существует вероятность, что налоговики признают их взаимозависимыми лицами, тем более что Налоговый кодекс дает возможность судам решать, могут ли отношения между участниками сделки повлиять на ее результаты.

Если зависимость будет доказана, налоговые органы не преминут пересчитать цены по сделке для целей налогообложения, исходя из рыночных цен. Однако, как показала практика, чиновникам достаточно трудно доказать, что фирма продает свою продукцию по заниженным ценам.

Дело в том, что в настоящее время не существует нормальной методики расчета рыночной цены. Чтобы подстраховаться, я бы посоветовала дружественным компаниям должным образом обосновывать скидки на товар (например, предусмотреть их в маркетинговой политике предприятия).

Мотивация и контроль

Итак, оформлять оказание услуг, выполнение работ или продажу продукции между самостоятельными компаниями следует по схеме: фирма-поставщик выставляет счета, а заказчик их оплачивает. Но изначально такой подход может вызвать недовольство руководителей подразделений, ведь им придется следить за правильным документированием и выполнением всех операций.

Здесь важна грамотная мотивация. Главное - наглядно показать каждому руководителю, что при таком подходе можно не только экономить, но и зарабатывать деньги, а часть прибыли пускать на премии сотрудникам или на развитие компании. Это отличный стимул, побуждающий директоров фирм достигать результата - снижать издержки.

При таком построении бизнеса не возникает проблем с контролем, ведь собственник легко может проследить, какое из предприятий работает некачественно. Кроме того, оценивать эффективность компании, начинающей деятельность на любом рынке, можно, используя разные критерии: время, за которое нужно достичь определенных объемов, показатели рентабельности и т. п. Конечно же, следует наладить систему управленческой отчетности. Ну а если компания выделит бухгалтерию в самостоятельную фирму, то финансовые потоки станут еще более прозрачными. А это одно из главных условий динамичного развития бизнеса.

Кому-то все, о чем шла речь, покажется сложным, запутанным и очень трудным при реальном внедрении. Однако при жесткой, растущей из года в год конкуренции, в условиях которой приходится работать предприятиям, постоянный контроль и снижение издержек могут позволить предприятию развиваться, получать прибыль и выходить на новые рынки.

Справка

Сергей Дубинин - основатель и Генеральный Директор компании ООО «Солнечная долина». В 1993 году окончил Рязанский радиотехнический институт. В 2003-2005 годах прошел курс МВА Института экономики и финансов «Синергия».

ООО «Солнечная долина» основано в 2001 году. Занимается дистрибьюцией соков и минеральной воды в Рязанской области. В компании работают 80 человек. В структуре бизнеса выделено отдельное юридическое лицо ООО «Долина родников» - компания по доставке питьевой воды в офисы. В настоящее время идет работа по выделению транспортного цеха в отдельную фирму.

Консалтинговая группа «Лекс» создана в 1994 году. Офисы группы расположены в Москве, Екатеринбурге, Тюмени, Ханты-Мансийске. В состав группы входят консалтинговая, юридическая, аудиторская, оценочная фирмы, учебный центр «Русская школа управления». В 2006 году группа «Лекс» заняла шестое место в рейтинге юридических компаний и 73-е место в рейтинге консалтинговых компаний России (по данным агентства «Эксперт РА»). Среди клиентов: администрация г. Тюмени, департамент жилищно-коммунальной политики Тюменской области, департамент имущественных отношений Тюменской области, ОАО «Московская буровая компания», ОАО «Сибнефть-Югра», ОАО «Тюменский завод медоборудования и инструментов», ОАО «Ханты-Мансийский банк», Bentec GmbH Drilling & Oilfield Systems (Германия). Штат компании - 163 человека.

ООО «Стип» создано в 2005 году. Основной вид деятельности - выполнение строительно-монтажных работ, в том числе кровельных, изоляционных и каменных. Оказывает услуги по монтажу бетонных и железобетонных конструкций.

Ситуация первая

Ситуация вторая

Восстановление пароля